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爱康国宾抛"毒丸"计划抵阻击美年恶意收购

2017-03-22 17:28:43

　　原标题：爱康抛“毒丸”计划抵抗美年收购收购方本钱将大增

　　北京时间12月3日，美股上市公司爱康国宾公布“毒丸”计划，用以应对国内同行“美年大健康”对公司股权的“觊觎”。并购领域专家表示，“毒丸”计划或将使美年方面对爱康“望而生畏”。

　　阻击“歹意收购”

　　“毒丸计划”是1种反收购的策略工具，目的在于使收购变得艰巨而昂贵。通常的做法是向现有股东发行新的优先股，使现有股东有权在歹意收购后通过溢价售股而获益;也能够允许现有股东折价购买更多本公司的股票，以稀释收购方的股权。

　　事情要从今年8月份爱康国宾的私有化行动说起。2015年8月31日，爱康国宾公告称，收到董事长张黎刚联合私募基金“方源资本”提出的私有化要约，要约价格17.8美元/ADS(每份ADS代表0.5普通股)，这1价格较8月30日均价高了9.7%、历史高位低了21.5%，对应市值为11.65亿美元(约合人民币74.53亿元)。

　　正在国内投资者期待这只“体检第1股”回归的时候，它的国内同行“美年大健康”向其提出了正面挑战。11月29日，美年大健康的壳公司，A股上市公司江苏3友联合平安、红杉、太同等资本方组成外部买方团向爱康发出1份“无束缚力”的私有化要约，初步要约私有化为22美元/ADS(每股44美元)，比张黎刚内部买方团体的要约价高出23.6%。

　　面对不速之客，11月29日，爱康国宾董事长张黎刚发布公然信：称自己与方源资本完成私有化的决心不会有任何变化，不会将自己具有或控制的股票出售给任何第3方，并称美年的这1行动是“歹意的”。11月30日，美年大健康产业团体董事长俞熔也发布公然信，称公司不存在“歹意”收购，此次要约的发出“是屡次善意沟通没有回应的选择”。

　　计划实行后收购方本钱将大增

　　根据爱康国宾公布的“毒丸计划”内容，如果有机构或个人取得爱康国宾股分超过1定比例，爱康国宾的“毒丸”计划就会启动。计划1旦被触发后，每普通股会取得1份相应认股权，这个认股权的价格是80美元。目前，爱康国宾的认购价为40美元。

　　这也意味着，除收购方以外的股东，可以以相当于5折的价格买入新股，这样1来，收购方的股权将面临严重稀释。“这个方法通过增大收购方的本钱，可使收购方对目标失去兴趣。”

　　12月3日下午，记者致电美年大健康证券部，询问公司对爱康“毒丸计划”的态度及接下来的打算，接电话的证券部工作人员表示，自己对此类“敏感问题”其实不知情。爱康国宾方面则表示，公司实行该权益计划是“公道和审慎的选择”。

　　■ 盘点

　　新浪等中概股曾用毒丸反收购

　　自1982年被美国并购律师马丁·利普顿发明至今，“毒丸计划”1直是最受美国公司欢迎的反收购策略工具之1。根据美国普通公司法的规定，美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种种别股分的发行权而不必其他审批。

　　利用“毒丸计划”抵制非善意收购的中概股，爱康国宾其实不是第1家。2005年2月，盛大耗资2.3亿美元收购新浪19.5%的股分。面对盛大的强势收购，新浪于当月抛出“毒丸计划”。2006年11月盛大宣布出售新浪370万股分，持股比例从19.5%减为11.4%。这意味着盛大放弃对新浪的控制权，新浪的“毒丸计划”产生了预期的效果。

　　2013年5月，上海莱士公告拟以5315.32万美元(约合3.29亿元)的价格投资购买陈小玲、林东持有的中国生物约265.77万股(9.90%)。这1收购遭到在美国纳斯达克上市、同属于血液制品领域的中国生物股东反对，称上海莱士此举为“非善意股权收购”，并在5月31日晚宣布上海莱士收购公司股分行动已触发了“毒丸计划”。6月初，上海莱士公告终止收购计划。

　　也有中概股“有备无患”，在股价过分下跌时推出“毒丸计划”，避免公司被2级市场歹意收购。在纳斯达克上市的第9城市于2009年1月宣布已制定“毒丸计划”。计划触发后，除收购人外的股东可按股东权益计划中设定的价格，购买价值为行权价格两倍的股权。此项股东权益计划直至2019年1月8日前均有效。　新京报记者：李春平

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