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融创正式宣布收购佳兆业49.25%股权将复牌

2017-03-13 16:06:10

　　原标题：融创正式宣布收购佳兆业49.25%股权

　　2月6日晚间，佳兆业与融创中国发布联合公告，宣布融创已于2015年1月30日以1.80港元每股的价格，总计约45.5亿港币收购佳兆业49.25%股权。融创股分将于2月9日上午9时复牌。

　　事实上，据昨日香港联交所的股权表露资料显示，融创中国已于1月30日以平均价1.8港元/股，总出资45.52亿港元，购入佳兆业团体25.29亿股，占佳兆业总股分的49.25%。这些股权本来为郭俊偉、郭英智、郭英成通过通过大正、大丰及大昌投资这3家家族信托公司持有。

　　值得注意的是，该公告指出，交易的完成需须满足1系列条件，包括债务背约已通过债权人同意或豁免，且部份或全部现有债务已进行重组及再融资，并在现有债务下没有背约事件及可能背约事件的产生等。

　　公告还称，“融创坚持聚焦在1、2线的优良城市发展,已在京、津、沪、渝、杭获得领先地位。深圳、广州是融创1直寻求拓展的新城市。本次收购将借助佳兆业在深圳、广州的优势地位与优良的土地储备,迅速进入深圳、广州市场,进1步完善融创的区域布局。除深圳及广州外,股分购买亦将增加融创在其它城市的土地储备,从而为其未来增长与发展奠下坚实基础。”

　　附公告全文：

　　概要

　　1. 股分买卖协议

　　于2015年1月30日,卖方、要约方、保证人及融创订立股分买卖协议, 据此卖方已有条件同意出售其在佳兆业已发行股本中实益持有的总计 2,529,196,133 股股分。要约方已有条件同意购买出售股分,购买价格为每股 1.80 港元,现金总代价为 4,552,553,039.40 港元。倘交割前佳兆业向佳兆业股东支付股息,代价将会减少。倘代价有所调剂,将于交割前刊发公告。保证人已同意无条件及不可撤消地向要约方保证卖方将完全实行其在本协议项下的所有义务,融创已同意无条件及不可撤消地向卖方许诺要约方将完全实行其在本协议项下的所有义务。出售股分约占佳兆业全部已发行股本的49.25%。

　　股分买卖协议的交割应于此联合公告中标题为「股分买卖协议的先决条件」的章节下述的条件 (e) 被满足之往后的首个营业日进行(或于股分买卖协议各方可能同意的其它日期)。

　　2. 可能有条件强迫性现金要约

　　于股分买卖协议日期,要约方及与其1致行动人概无持有或控制任何佳兆业之股分、可兑换证券、期权、认股权证或衍生工具,惟摩根士丹利的联属人士(并不是获豁免主要交易商或获豁免基金经理)与其客户订立的在外流通股权掉期合约除外,据此,1名客户将承受 570,000 股股分的长时间经济风险,而其他客户将承受 5,575,000 股股分或 382,000 股股分的短时间经济风险(持仓已由摩根士丹利团体的获豁免主要交易商实体全面对冲)。受限于待购股交割后,要约方将具有合 2,529,196,133 股股分,占佳兆业已发行股分总数约 49.25%。于本联合公告日期,除在外流通股分期权及可转换债券之外,概无任何赋予持有人认购、兑换或转换为任何股分的在外流通认股权证、衍生工具或可转换证券。

　　根据收购守则第 26.1 条,股分买卖协议交割后,要约方将 (A) 就所有已发行股分(除 (i) 要约方及其1致行动人于股分要约作出时已具有或同意收购之股份,及 (ii) 不接纳股分之外)以现金提出股分要约,并根据收购守则第 13.5 条,(B) 就所有在外流通股分期权之注销提出期权要约,并 (C) 提出本联合公告下述之可转债要约。

　　股分要约

　　就所持每股股分而言 .................................................................. 现金 1.80 港元该股分要约之主要条款规定于本联合公告之「可能有条件强迫性现金要约」项下。

　　股分要约价可由于佳兆业在交割前向佳兆业股东支付任何股息而作出调剂。倘股分要约价有所调剂,本公司将于交割前刊发载有调剂详情的公告。

　　融创已接收富德生命(占佳兆业已发行总股分当中约 29.94% 的 1,537,696,106 股股分之法定与实益具有人)之不可撤消许诺,(i) 其将不接纳就不接纳股分之要约;(ii) 将不向要约方或其它第3方出售、转让或处置任何不接纳要约,或于要约截止前于任何不接纳股分上设置产权负担。股分要约因此将不会延伸至不接纳股分。该不可撤消许诺于任何条件下均具有束缚力。

　　摩根士丹利已被任命为要约方关于该要约之财务顾问,且信纳要约方有且将保持足够财务资源根据股分买卖协议及悉数接纳要约偿付出售股分之代价。

　　期权要约

　　要约方将根据收购守则第 13 条,向佳兆业期权持有人提出(或促使代其提出) 适当的要约,以注销所有在外流通之股分期权,并以现金补偿。

　　(A) 就行使价为1.50港元之127,801,000份股分期权而言: 注销每份股分期权 ............................................................... 现金 0.30 港元

　　(B) 就行使价为2.00港元之34,335,000份股分期权而言:

　　注销每份股分期权 ........................................................... 现金 0.0001 港元

　　(D) 就行使价为2.84港元之3,000,000份股分期权而言:

　　注销每份股分期权 ........................................................... 现金 0.0001 港元

　　上述期权要约价格可因交割前佳兆业向佳兆业股东支付任何股息而予调剂。倘期权要约价格进行有关调剂,将于交割前刊发载有该调剂详情的公告。

　　期权要约将根据收购守则延伸至所有佳兆业期权持有人。期权要约之进1步数据将载列于致佳兆业期权持有人之函件中,该函件将于切实可行情况下尽快与综合文件同时寄发。

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