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复星系折价"清仓"长园集团控制权之争待续

2017-03-06 03:04:57

　　原标题：复星系折价清仓长园团体控制权之争未完待续

　　随着复星系的退出，长园团体控制权争取战的连续剧，出现了重大转折。

　　长园团体日前表露，上海复星高科技(团体)有限公司(下称“复星团体”)于5月14日通过大宗交易方式减持长园团体5%，尔后复星团体及复星系其他成员公司不再持有长园团体股权。

　　此前，长园团体管理层与沃尔核材就公司控制权激战正酣时，作为第3方的复星系1度被视为偏向于长园团体管理层的“白马骑士”。没有了复星系从中调停，沃尔核材及其实际控制人周和同等1致行动人，将以21.79%的持股比例稳居长园团体第1大股东，对长园团体管理层构成压倒性的要挟。目前还没有迹象表明，沃尔核材已放弃对长园团体控制权的角逐。

　　使人生疑的减持

　　从去年6月以协议受让方式入股长园团体，并表示未来12个月内不排除继续增持的可能性，再到日前完全清空长园团体，复星系持股周期不足1年，这与其在资本市场惯常扮演的战略投资者身份不尽相同。

　　5月14日，复星团体通过上交所大宗交易平台减持长园团体5%，转让价格为22.33元/股，较长园团体前1个交易日收盘价折价8.78%。大宗交易数据显示，此次交易买方营业部系两个“机构专用”席位，目前还没有法判定两机构席位是不是系同1机构控制。

　　上述减持之前，复星系还曾犯过技术性毛病，而该毛病此前在复星系的操盘历史中鲜有出现。

　　今年1月5日至15日，复星团体在2级市场连续甩卖长园团体189.68万股(占总股本的0.22%)，触发短线交易规定。此前，复星团体还曾于去年10月15日至16日增持长园团体300万股，两次增减持交易间隔未超过6个月。成心思的是，复星团体前述减持价为12.05元/股，增持价为12.8元/股，系高买低卖的亏损式操作。

　　对此番短线交易，复星团体给出的解释为，长园团体去年12月份拟定增收购珠海市运泰利自动化装备有限公司(下称“运泰利”)，该笔交易实行后，复星团体对长园团体持股比例将从5.35%降至4.33%，不属于持股5%以上的投资者。

　　虽然复星团体称上述短线交易系误操作，但记者注意到，复星团体对减持比例的精确控制明显没法用误操作进行解释。

　　具体而言，复星团体去年6月份从长园团体原控股股东长和投资(李嘉诚旗下内地投资平台)手中受让长园团体2200万股股分，占当时长园团体总股本的2.55%。交易完成后，复星团体持有长园团体4317.55万股股分，持股比例达5%。去年10月中旬，复星团体在增持长园团体300万股后，持股比例增至5.35%，若后续复星团体拟减持至5%以下，则须按规定先行减持长园团体0.35%股分(300万股)。

　　但是今年1月，复星团体却出人意料减持长园团体189.68万股，彼时长园团体定增收购运泰利的事项还没有完结，故该部份股分约占长园团体总股本的0.22%。由此，复星团体持股比例降至5.13%。

　　3月初，长园团体总股本因股权鼓励而从8.64亿股增至8.85亿股，此时复星团体持股比例则恰好降至5%的监管红线。直至5月14日，复星团体1举清空长园团体，全部进程除构成短线交易外，并没有其他瑕疵。

　　“假设复星团体1月份减持长园团体时误认为其持股比例已降至4.33%，为什么会如此偶合地减持189.68万股?”深圳1位长时间跟踪长园团体股权大战的券商人士对记者表示，以复星团体的职业操守，在长园团体定增未完成的情况下，将定增后的持股比例视为实际持股比例，逻辑上不太成立。

　　回溯复星团体对长园团体的持股进程可发现，去年6月协议受让及10月份增持长园团体，加上协议受让之前所持有的长园团体股分，复星团体累计耗资约4.31亿元。与之相对的是，复星团体今年1月及5月14日减持长园团体，共回笼资金10.12亿元，盈利5.81亿元，收益率超过100%。

　　控制权之争未完待续

　　相对长园团体管理层及沃尔核材，复星系本来属于独立第3方。另外，复星系仅在去年6月份从长和投资手中受让长园团体2.55%股权时才有1次明确表态，即未来12个月内或将继续增持长园团体，尔后再无类似言论，更未公然评价及参与长园团体的控制权之争。

　　但是，外界1直把复星系的定位于偏向于长园团体管理层的“白马骑士”，认为即使复星系不公然与长园团体管理层缔结1致行动人，最少不会随便否决由长园团体管理层主导的相干议案。反观沃尔核材及周和平1方，在2级市场4度举牌长园团体的同时，还采取发公然信及在股东南大学会发难的方式对抗长园团体管理层。

　　换言之，若复星系不退出乃至进1步增持长园团体，则仿佛更有益于长园团体管理层维系控制权。需要指出的是，沃尔核材去年曾质疑复星系与长园团体管理层存在某种情势的关联，但“白马骑士“的定位并未得到复星系及长园团体管理层的公然承认。

　　公然资料显示，复星系与长园团体管理层最少存在两次交集。2013年10月份，长园团体拟定增1.5亿股募资10.67亿元全部用于补充活动资金，定增对象为深圳市创东方投资有限公司(下称“创东方“)旗下的3只基金，分别是创东方长园1号、创东方长园2号、创东方长园3号。

　　其中，创东方长园1号合伙人除创东方外，还包括长园团体董事长许晓文、副董事长鲁尔兵、董秘倪昭华、履行副总裁许兰杭等高管;创东方长园3号的合伙人则是创东方与其他外部投资者，该基金拟最少认购长园团体增发股分1.24亿股。

　　随后，在去年4月，上述3只基金与许晓文、鲁尔兵、倪昭华结成1致行动人。根据长园团体的测算，若定增计划完成，则以许晓文为代表的长园团体管理层对公司持股比例将增至16.19%。

　　去年7月，长园团体表露了创东方长园3号的认购人名单，其中，复星团体拟出资7.3亿元，认购该基金79.65%的份额。以长园团体计划募资总额10.67亿元来测算，复星团体出资额到达募资总额的68.42%。

　　由于创东方长园3号系长园团体管理层1致行动人，而复星团体又是创东方长园3号的主要认购人，因另外界1度认为复星团体与长园团体管理层亦存在关联关系。

　　尔后，复星团体与长园团体管理层的另外一次交集产生在去年9月份，当时长园团体拟与深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司(下称“复星瑞哲”)进行产业并购合作，共同设立深圳市长园瑞哲投资企业(有限合伙)。该公司投资范围高达10亿元，其中长园团体与复星瑞哲各出资1亿元，剩余资金由复星瑞哲负责召募。

　　资料显示，复星瑞哲的控股股东系上海复星创富投资管理有限公司(持股51%)，后者便是复星团体的全资子公司。

　　基于上述两次交集，复星团体1直被视作偏向于长园团体管理层的“白马骑士”。不巧的是，长园团体去年12月终止了此前发起的定增事项，创东方旗下基金与长园团体管理层之间的1致行动人关系亦形同虚设。

　　目前，沃尔核材及周和同等1致行动人共同持有长园团体21.79%股权，且不排除沃尔核材还有第5次举牌长园团体的可能。1旦沃尔核材持股比例足以影响乃至控制长园团体股东南大学会的时候，长园团体管理层可能会失去对公司的控制。理论上，假设沃尔核材执意要求进入长园团体董事会，则完全可以自行召开临时股东南大学会，强行改选董事会。

　　固然，沃尔核材与长园团体管理层之间的暗战目前又出现了新的信号。长园团体目前正在筹划收购运泰利，需召募配套资金，出乎意料的是，长园团体管理层约请沃尔核材出资1.8亿元参与配套资金召募。这1现象是不是表明，沃尔核材与长园团体管理层将通过收购运泰利而罢手言和?背后的深意仍值得玩味。

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